Pojęcia regulaminów czy ogólnych warunków umów znane są właściwie wszystkim konsumentom, zresztą nie tylko konsumentom. Wzorce umowne stały się nieodłącznym elementem naszej codzienności, bez którego właściwie trudno wyobrazić sobie funkcjonowanie we współczesnym świecie. Jeśli mówimy o tak istotnej konstrukcji prawnej, warto wiedzieć czym tak naprawdę te wzorce są oraz jaki jest ich charakter prawny.

Ratio legis

Świat nieustannie się rozwija. Wiąże się to z powstawaniem coraz większej ilości stosunków prawnych, w szczególności wynikających z umów. Często jedna ze stron nawiązuje z różnymi podmiotami relacje handlowe o tej samej treści, jednakowo kształtując określone zobowiązania. W związku z tym zauważono, że przydatne byłoby posiadać jakiś wzór, ujednolicony model, który byłby wykorzystywany wielokrotnie przy zawieraniu kolejnych umów. Tak powstały wzorce umowne. Pozwalają one na skrócenie prac nad treścią danego stosunku prawnego, ograniczają koszty i ułatwiają pracę wielu podmiotom. Mają jednak też liczne wady i ograniczenia – do najpoważniejszych należy trudność z zapoznaniem się z często długą i przebrzmiałą treścią.

Regulacja ustawowa

Omawiane przepisy (art. 384 i nast. k.c.) kreują kilka ważnych reguł. Dla porządku warto wskazać, że wzorzec umowny wiąże drugą stronę, jeśli został jej doręczony przed zawarciem umowy (podobnie ma się sytuacja ze wzorcem w postaci elektronicznej – w tym przypadku szczególnie ważne jest zapewnienie dostępności wzorca). Wyjątkiem są natomiast stosunki, w których posługiwanie się wzorcem jest zwyczajowo przyjęte. W takich wypadkach wzorzec wiąże, jeśli druga strona z łatwością mogła dowiedzieć się o jego treści – nie dotyczy to jednak umów z udziałem konsumentów oraz, od niedawna, jednoosobowych przedsiębiorców zawierających umowę poza prowadzoną działalnością gospodarczą (wyjątkiem będą kontrakty zawierane powszechnie, w drobnych, bieżących sprawach życia codziennego). W przypadku stosunku umownego o charakterze ciągłym, wzorzec wydany w trakcie trwania takiego stosunku wiąże (oczywiście jeśli spełnimy wyżej określone warunki), pod warunkiem, że strona nie wypowie umowy w najbliższym terminie wypowiedzenia.

Co więcej, ustawodawca określa, że w razie sprzeczności umowy ze wzorcem, wiąże umowa (co ze względu na charakter wzorca należy ocenić pozytywnie). Ważna jest też transparentność treści wzorca. Powinien być on dostatecznie jednoznaczny i zrozumiały. Jeśli nie będzie posiadał wymienionych cech, postanowienia budzące wątpliwości tłumaczy się na korzyść konsumenta (jednak z wyłączeniem spraw o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone).

Charakter wzorca

Kwestia charakteru prawnego wzorca oraz podstaw związania stron jego treścią jest kontrowersyjna. Z jednej strony prezentowany jest pogląd, w myśl którego wzorzec staje się integralną częścią umowy, z drugiej natomiast stawia się tezę, że wzorzec jako taki umową nie jest, ale może wpływać na stosunek prawny w ramach art. 56 k.c., który rozszerza skutki czynności cywilnoprawnej o te wynikające z ustawy, zasad współżycia społeczne oraz ustalonych zwyczajów. Współcześnie często wskazuje się, że wzorzec może stanowić część umowy, ale tylko jeśli druga strona (adherent) wyrazi na to zgodę. Wydaje się to koncepcja słuszna, ale pamiętajmy, że owa zgoda nie może być domniemana.

Swoboda umów?

Jak wiemy, jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego jest swoboda umów. Instytucja wzorców umownych może jednak w tym kontekście budzić pewne wątpliwości. Regulamin czy ogólne warunki umów są przecież tworzone przez jedną tylko ze stron stosunku prawnego. Druga strona (najczęściej konsument, ale nie jest to warunek konieczny) ma po prostu przyjąć daną „propozycję” albo ją odrzucić. Tym samym umowa nabiera waloru umowy adhezyjnej. Pewna swoboda wyraża się, co prawda, w możliwości ewentualnego przyjęcia bądź odrzucenia określonej propozycji, ale nawet intuicja podpowiada, że realizacja jednej z głównych zasad prawa cywilnego nie będzie w tym przypadku kompleksowa.

Klauzule abuzywne

W praktyce zdarza się, że określone podmioty stosują we wzorcach klauzule abuzywne, inaczej niedozwolone. Są to takie nieuzgodnione indywidualnie postanowienia umowy zawieranej z konsumentem, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Co do zasady niedozwolone postanowienia umowne nie wiążą konsumenta (art. 385¹ § 1 k.c.).

Nie tylko przedsiębiorca

Faktem jest, że właściwie każdy podmiot może opracować swoje własne wzorce umowne. Mogą one być stosowane zarówno w stosunku do konsumenta, jak i profesjonalisty. Patrząc na ogólną regulację dotyczącą zobowiązań umownych, należy zachować stosowną czujność, bowiem tuż pod omawianymi przepisami znajdują się jednostki redakcyjne (art. 385¹ – 385³ k.c.) odnoszące się do relacji między przedsiębiorcami a konsumentami oraz między samymi przedsiębiorcami (art. 385⁴ k.c.).

Wyliczenie kodeksowe wyliczeniem przykładowym

Artykuł 384 § 1 k.c. stanowi m.in., że wzorcem umowy są w szczególności ogólne warunki umów, wzór umowy oraz regulamin. Co istotne, ustawodawca użył określenia „w szczególności”, które skutkuje tym, że nie mamy do czynienia z katalogiem zamkniętym. Wobec tego, należy zauważyć, że nazwa danego dokumentu, zawierającego określone klauzule nie decyduje o tym, czy będziemy mieli do czynienia ze wzorcem. Nazwy mogą być różne, a decydujące znaczenie będzie miało posiadanie cech wzorca. W obrocie można spotkać się z takimi określeniami, jak „taryfy”, „formularze”, „tabele”, „cenniki” czy wspomniane już wcześniej „ogólne warunki umów”, „wzory umowy” oraz „regulaminy”. Wzorcem będą zatem te projekty umów, które zostały ustalone jednostronnie i służą wielokrotnemu wykorzystaniu przy zawieraniu podobnych stosunków prawnych.

Znaczenie praktyczne

Z wzorcami umownymi spotykamy się właściwie na co dzień. Stosowane są najczęściej w takich branżach jak energetyka, telekomunikacja, budownictwo czy bankowość. Wydaje się, że masowość zawieranych umów sprawia, że wzorce nie stracą na popularności, co więcej – ich liczba może nawet wzrosnąć. W związku z tym, niezwykle ważne jest, aby regulacja ustawowa była kompleksowa, dostosowana do bieżącej sytuacji społeczno-gospodarczej oraz, w razie potrzeby, aktualizowana.

#prawocywilne

Źródła:

• Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, WKP 2019
• Gudowski Jacek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, WKP 2018
• Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), WKP 2018