W dniu 30 sierpnia 2019 r. uchwalona została ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa o dematerializacji”). Nakłada ona na niepubliczne spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne obowiązek dematerializacji wyemitowanych akcji. Z dniem 1 marca 2021 r. dokumenty akcji stracą swoją moc – w zamian obowiązywać będą zapisy w rejestrze akcjonariuszy. Poniższy tekst stanowi wprowadzenie do zagadnień problemowych związanych z dematerializacją akcji. Jego celem jest scharakteryzowanie najistotniejszych obowiązków nałożonych na spółki.
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Realizację obowiązków związanych z dematerializacją akcji należy rozpocząć od zwołania walnego zgromadzenia. Do wyłącznej kompetencji tego organu zostało zastrzeżone podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego dla spółki rejestr akcjonariuszy. Podjęcie powyższej uchwały jest niezbędne, ponieważ otwiera spółce możliwość podjęcia dalszych obowiązków związanych z dematerializacją.
Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Uchwała walnego zgromadzenia umożliwia podpisanie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Umowę podpisuje zarząd spółki zgodnie z zasadami reprezentacji z podmiotem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia. Koszty związane z rejestrem akcjonariuszy ponosi spółka, z związku z faktem, że prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest usługą świadczoną na jej rzecz.
Procedura wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji w siedzibie spółki
Wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji możliwe jest dopiero po podpisaniu umowy. Wezwań powinno być pięć, jednak wydaje się, że w przypadku, gdy na skutek pierwszego wezwania wszystkie akcje zostaną złożone w spółce – spółka może zaprzestać realizacji powyższego obowiązku. Wezwań dokonuje się w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Oznacza to obowiązek publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Dodatkowo, spółka dokonuje wezwań poprzez ogłoszenie na stronie internetowej spółki w ramach wydzielonej zakładki traktującej o relacjach inwestorskich (od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne mają obowiązek posiadać stronę internetową, której adres podlega wpisowi do rejestru KRS).
Pierwsze wezwanie powinno było nastąpić do 30 września 2020 r. Należy wskazać, że termin 30 września 2020 r. odnosi się również do scharakteryzowanych wyżej obowiązków nałożonych na spółkę, które powinny zostać zrealizowane przed pierwszym wezwaniem.
Konsekwencje naruszenia powyższych obowiązków
Ustawa o dematerializacji przewiduje karę grzywny w wysokości do 20 tysięcy złotych względem osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki (tj. członków organów spółki) w sytuacji:
- dopuszczenia do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub braku dokonywania takich wezwań,
- braku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Okres przejściowy
Warto wskazać, że do dnia 1 marca 2021 r. trwa okres przejściowy, który przejawia się przede wszystkim zmianą w zakresie akcji na okaziciela. Zgodnie z Ustawą o dematerializacji, do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.
Oznacza to, że stosownie do treści art. 339 KSH – do przeniesienia akcji na okaziciela złożonych w spółce niezbędna jest umowa oraz przeniesienie posiadania dokonane w każdy dopuszczalny prawnie sposób, w tym poprzez zawiadomienie spółki jako dzierżyciela akcji. Artykuł ten zostanie uchylony z dniem 1 marca 2021 r.
