W obrocie gospodarczym widoczna jest tendencja do maksymalizowania trwałości stosunków zobowiązaniowych. W tym kontekście na uwagę zasługuje umowa zlecenia oraz inne umowy o świadczenie usług, które zawsze mogą zostać wypowiedziane z ważnych powodów, a w braku odmiennych regulacji umownych mogą zostać wypowiedziane w każdym czasie.

Regulacja ustawowa

Problematyka wypowiedzenia umowy zlecenia uregulowana została w art. 746 k.c.[1]. Zgodnie z tym przepisem, zarówno zleceniodawca, jak i zleceniobiorca, mogą wypowiedzieć zlecenie w każdym czasie. Zgodnie z dominującym poglądem, opisana reguła znajduje zastosowanie również w przypadku zlecenia zawartego na czas oznaczony[2].

Należy jeszcze uzupełnić, że jeżeli zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie następuje bez ważnego powodu, to strona dokonująca wypowiedzenia powinna naprawić szkodę wyrządzoną przez to drugiej stronie. Ważne powody wypowiedzenia zlecenia nie zostały wskazane w ustawie, a skonstruowanie ich wyczerpującego katalogu nie wydaje się być możliwe. Ich zaistnienie należy oceniać uwzględniając okoliczności konkretnego przypadku. Mogą one być zjawiskami obiektywnymi (np. zmiana sytuacji gospodarczej czy zmiana przepisów prawa) albo odnoszącymi się tylko do sytuacji strony lub stron (np. utrata zaufania)[3].

Jednocześnie, jeżeli wypowiedzenia dokonuje zleceniodawca, to obowiązany jest on do zwrotu zleceniobiorcy wydatków (o ile zostały one poczynione), a w przypadku odpłatnego zlecenia, również do uiszczenia na rzecz zleceniobiorcy wynagrodzenia za jego dotychczasowe czynności.

Wskazane reguły, zgodnie z art. 750 k.c., znajdują zastosowanie nie tylko do umowy zlecenia, ale również do innych umów o świadczenie usług, które nie zostały uregulowane odrębnymi przepisami.

Dopuszczalne modyfikacje umowne

Opisane powyżej reguły mają charakter dyspozytywny. Oznacza to, że strony umowy zlecenia mogą wedle swojego uznania ograniczyć lub wyłączyć niektóre z nich.

Swobodę stron w powyższym zakresie istotnie ogranicza jednak art. 746 § 3 k.c., zgodnie z którym nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

W odniesieniu do powyższego przepisu nasuwają się z kolei pytania o dużej doniosłości praktycznej.

Po pierwsze, czy dopuszczalne jest ograniczenie uprawnienia z art. 746 § 3 k.c. poprzez wyznaczenie okresu wypowiedzenia?

Wskazuje się niekiedy, że na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi negatywnej[4]. Wydaje się jednak, że takie stanowisko byłoby zbyt rygorystyczne. O ile bowiem art. 746 k.c. zakazuje zrzeczenia się z góry prawa do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów, o tyle nie zabrania ograniczenia tego prawa. Z kolei przepis ten stanowi wyjątek od ogólnej zasady swobody umów, a zatem nie jest dopuszczalna jego rozszerzająca wykładnia[5]. Konsekwentnie, wydaje się że należy uznać za uzasadnione stanowisko, według którego również na wypadek wypowiedzenia umowy zlecenia z ważnych powodów dopuszczalne jest określenie okresu wypowiedzenia.

Po drugie, czy możliwe jest wyczerpujące określenie w umowie ważnych powodów uzasadniających wypowiedzenie zlecenia?

Wydaje się, że na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi negatywnej[6]. Przeciwne stanowisko prowadziłoby bowiem nie do ograniczenia (jak w przypadku zastrzeżenia terminu wypowiedzenia), ale do całkowitego wyłączenia w znaczącej liczbie możliwych przypadków uprawnienia strony umowy zlecenia wynikającego z bezwzględnie wiążącego przepisu ustawy.

[1] Ustawa z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. z dnia 16 września 2020 r.; Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

[2] R. Morek, Komentarz do art. 746 k.c. (w:) K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2020.

[3] P. Machnikowski, Komentarz do art. 746 k.c. (w:) E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2019.

[4] Ibidem.

[5] M. Gutowski, Komentarz do art. 746 k.c. (w:) M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz. Art. 627–1088., Wyd. 2, Warszawa 2019.

[6] R. Morek, Komentarz do art. 746 k.c. (w:) K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2020.