Zgodnie z treścią art. 38 kodeksu cywilnego (k.c.), osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna) działa przez swoje organy. Czynności podejmowane przez te organy są uznawane za czynności samej osoby prawnej. Kompetencje danego organu są określone
w przepisach regulujących ustrój osoby prawnej (np. w kodeksie spółek handlowych w odniesieniu do spółek kapitałowych) oraz w jej statucie. Niekiedy jednak zdarza się, że za osobę prawną działa osoba niewchodząca w skład jej organu, gdy organ jest nienależycie obsadzony, bądź też, gdy czynności za osobę prawną podejmuje organ niewłaściwy. Wówczas mówi się o czynności prawnej dokonanej przez „fałszywy (lub rzekomy)” organ osoby prawnej[1]. Skutki dokonania czynności prawnej w takich sytuacjach reguluje art. 39 k.c.

Konieczność potwierdzenia umowy

Jeżeli fałszywy organ osoby prawnej zawrze w jej imieniu umowę, nie jest ona bezwzględnie nieważna. Jej skuteczność jest zawieszona i tym samym powstaje pewnego rodzaju stan niepewności co do ważności umowy. Kończy się on w momencie, gdy osoba prawna, w imieniu której działał organ, tę umowę potwierdzi, lub przeciwnie – nie wyrazi na nią zgody.

Potwierdzenie umowy przez osobę prawną może, co do zasady, nastąpić w dowolnym czasie, chyba że druga strona umowy wyznaczy osobie prawnej odpowiedni termin do jej potwierdzenia. Bezskuteczny upływ terminu do potwierdzenia umowy ma taki sam skutek, jak gdyby osoba prawna sprzeciwiła się zawarciu umowy.

Termin na potwierdzenie umowy powinien być wyznaczony z uwzględnieniem czasu, jaki jest potrzebny do podjęcia przez osobę prawną przemyślanej decyzji, w kwestii akceptacji umowy[2]. Nie dojdzie więc do bezskutecznego upływu terminu wtedy, gdy druga strona umowy celowo ustanowiłaby zbyt krótki termin do jej potwierdzenia tylko po to, by w ostateczności nie doszło do jej zawarcia.

Jeżeli osoba prawna dokonała w terminie potwierdzenia umowy, staje się ona ważna z mocą wsteczną od daty jej zawarcia. Potwierdzenie może być dokonane w dowolnej formie, nawet w sposób dorozumiany. Należy jednak pamiętać, że jeżeli dla ważności umowy przewidziana była forma szczególna (np. aktu notarialnego), to potwierdzenie tej umowy również powinno nastąpić w tej samej formie. Z kolei odmowa potwierdzenia czynności może nastąpić w formie dowolnej[3].

Odpowiedzialność fałszywego organu

Jeżeli termin na potwierdzenie umowy nie zostanie dochowany, umowa staje się bezskuteczna. Drugiej stronie umowy w takiej sytuacji przysługują roszczenia do fałszywego organu:

• o zwrot tego wszystkiego, co „organ” od niej otrzymał w ramach wykonania umowy,
• o naprawienie szkody wynikłej wskutek zawarcia umowy z organem nie posiadającym do tego odpowiedniego umocowania.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na wyrok Sądu Najwyższego, stanowiący o tym, że wyżej wspomniane roszczenia nie mogą być kierowane do osoby prawnej, za którą działał fałszywy organ[4].

Jednostronna czynność prawna – bezwzględna nieważność

Organy osób prawnych nie tylko mogą w ich imieniu zawierać umowy. Mogą także dokonywać jednostronnych czynności prawnych. Są to czynności, które dla swojej skuteczności wymagają oświadczenia woli tylko jednej strony (np. wypowiedzenie umowy). Te czynności, jeśli zostaną dokonane przez fałszywy organ, są bezwzględnie nieważne.

Jeżeli jednak podmiot, któremu takie oświadczenie woli zostało złożone, wiedział, że czynności tej dokonuje fałszywy organ, następują takie same skutki jak w przypadku zawarcia przez ten organ umowy. Oznacza to, że wtedy czynność ta może być potwierdzona przez osobę prawną, a podmiot, któremu składane było oświadczenie woli, ma możliwość wyznaczenia terminu do potwierdzenia tej czynności.

Stosowanie regulacji odpowiednio do tzw. „ułomnych” osób prawnych

Powyższa regulacja dotycząca skutków działania fałszywego organu ma odpowiednie zastosowanie do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, o których mowa w art. 33¹ k.c. (nazywanych również ułomnymi osobami prawnymi, niepełnymi osobami prawnymi lub osobami ustawowymi). Do tej kategorii podmiotów prawa cywilnego zalicza się m.in. spółki jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne, wspólnoty mieszkaniowe czy stowarzyszenia zwykłe. Podkreślić jednak należy, że regulacja dotycząca skutków działań fałszywego organu osoby prawnej ma odpowiednie zastosowanie tylko do tych jednostek organizacyjnych, które działają przez swoje organy (np. wspólnota mieszkaniowa, stowarzyszenie zwykłe)[5].

[1] M. Dziurda, w: Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz do wybranych przepisów, red. J. Gudowski, Gdańsk 2018, komentarz do art. 39, tezy 9-11, LEX/el.

[2] M. Pazdan w: Kodeks cywilny. T. I. Komentarz. Art. 1–449¹⁰, red. K. Pietrzykowski, wyd. 10, Warszawa 2020, komentarz do art. 39 k.c., nb 13, Legalis/el.

[3] Ibidem, nb 9-10.

[4] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 października 1969 r., sygn. II CR 430/69, LEX nr 1050.

[5] M. Dziurda, w: Kodeks cywilny. Część ogólna…, teza 31, op. cit.