Wprowadzenie
W dniu 28 października opublikowany zostały projekt zaktualizowanych wytycznych European Banking Authority („EBA”) dotyczący polityki wynagrodzeń dla pracowników – w tym dla kluczowych pracowników[1] instytucji kredytowej (dalej: „Wytyczne EBA”).
Zakres noweli
Projektowana aktualizacja akcentuje przede wszystkim kwestię równości płci i braku dyskryminacji wobec pracowników. Określa ona reguły, na podstawie których bank powinien wdrożyć procedurę wynagrodzeń, akcentując przy tym także elementy właściwe dla polityki zatrudnienia. Wytyczne EBA w nowym brzmieniu odnoszą się także do grup kapitałowych (o charakterze skonsolidowanym lub subskonsolidowanym w rozumieniu art. 109 Dyrektywy CRD IV).
Niniejsza Informacja prawna zawiera zbiór najważniejszych – zdaniem autorów – zmian wprowadzonych do Wytycznych EBA na mocy wyżej przytoczonej nowelizacji.
Polityka wynagrodzeń banku
Polityka równości płci
Wytyczne EBA wskazują na obowiązek zachowania neutralności przez bank jako pracodawcę względem pracowników i ich płci. Dodatkowo Wytyczne EBA ustanawiają zakaz dyskryminowania pracowników na jakiejkolwiek podstawie (szczególnie – na podstawie kryterium płci). Szczególny obowiązek w ramach dochowania przez banki równości w odniesieniu do płci odnosi się do struktury zatrudnienia, jak i względem tożsamego poziomu wynagrodzenia w przypadku piastowania analogicznego stanowiska.
Banki powinny wdrożyć politykę równości – ze szczególnym uwzględnieniem kryterium płci – względem wynagrodzeń zarówno wobec wszystkich pracowników, jak i tych, zajmujących kluczowe funkcje w instytucji. Polityka wynagrodzeń banku względem wszystkich pracowników powinna uwzględniać zasady wynikające zarówno z Dyrektywy CRD IV, jak i Wytycznych EBA. Powinna ona także szczególny nacisk kłaść na neutralność płciową w taki sposób, aby płeć nie stanowiła kryterium uzasadniającego rozróżnienie wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia dodatkowego) względem pracowników piastujących w strukturze banku tożsamą funkcję.
W ramach polityki równości Wytyczne EBA wprowadzają definicje pojęć, takich jak polityka neutralności wynagrodzeń[2], zróżnicowanie wynagrodzenia z perspektywy płci[3] czy niedostatecznie reprezentowana płeć[4].
Wytyczne EBA wskazują, że polityka wynagrodzenia oraz warunki zatrudnienia mogą uwzględniać środki podjęte przez państwa członkowskie celem rekompensaty dla niedostatecznie reprezentowanej płci. Co do zasady jednak procedury, takie jak przykładowo polityka awansów, dostęp do szkoleń czy system premiowy, powinny być neutralne z perspektywy kryterium płci. Bank powinien wykazać w ramach wewnętrznie ukształtowanej polityki zatrudnienia i nagradzania równość płci i brak dyskryminacji. Zgodnie z Wytycznymi EBA obowiązek w ramach nadzoru wewnętrznego w tym względzie spoczywa na zarządzie.
Komitet wynagrodzeń
W tym zakresie jednym z możliwych narzędzi jest ustanowienie komitetu wynagrodzeń, który odpowiadałby za projekty wynagrodzeń w ramach poszczególnych szczebli zatrudnienia, jak również pełniłby funkcję doradczą względem zarządu. Dodatkowo – odpowiedni dobór składu komitetu poprzez powołanie niezależnych członków umożliwiałby prawidłową ocenę zgodności procedury wynagrodzeń z wymogami prawa – w tym wytycznych wydawanych przez EBA. Wytyczne EBA podkreślają, że w ramach kontroli komitet powinien szczególną uwagę poświęcać zagadnieniom gender equity, w tym monitorować kwestię występowania zróżnicowania wynagrodzenia z perspektywy płci.
Wewnętrzna przejrzystość
Polityka wynagrodzeń instytucji kredytowej powinna uwzględniać kulturę ryzyka, w tym czynniki dotyczące środowiska, społeczeństwa i zarządzania. Powinna ona także zawierać w sobie długoterminowy interes grupy właścicieli banku. Polityka wynagrodzeń powinna być dostępna dla wszystkich pracowników (szczególnie ogólnodostępne powinny być cechy dotyczące wynagrodzenia zmiennego), wyłączając jednak poufne aspekty dotyczące konkretnych pracowników.
Proporcjonalność
Regulacje Dyrektywy CRD IV
Dyrektywa CRD IV wskazuje, że polityka wynagrodzeń w ramach banku powinna być dostosowana do jego profilu ryzyka, z uwzględnieniem apetytu na ryzyko oraz strategii banku. W szczególności przy wdrażaniu polityki wynagrodzeń uwzględniony powinien zostać:
- Rozmiar banku;
- Jego struktura wewnętrzna;
- Charakter, złożoność i zakres prowadzonej przez bank aktywności.
Wytyczne EBA
Wytyczne EBA rozwijają powyższe kryteria oraz wskazują, jak należy je interpretować. Szczególnie istotne dla oceny proporcjonalności wdrożenia polityki wynagrodzeń w banku jest uwzględnienie wszystkich powyższych kryteriów. Może skutkować to tym, że bank o działalności na niewielką skalę będzie objęty profilem ryzyka z uwagi na – przykładowo – charakter oferowanych produktów.
Podsumowanie
Wytyczne EBA zakładają 3-miesięczny okres konsultacji, począwszy od dnia publikacji. Co istotne – zakresem uzgodnień objęte będą wyłącznie projektowane zmiany. Finalna wersja Wytycznych EBA ma zostać opublikowana w pierwszej połowie 2021 r.
W podsumowaniu należy raz jeszcze wskazać istotną zmianę, na mocy której firmy inwestycyjne od czerwca 2021 r. zostaną wyłączone spod regulacji Dyrektywy CRD IV oraz Wytycznych EBA. Podmioty te, w zakresie polityki wynagrodzeń, podlegać będą reżimowi Dyrektywy 2019/34/EU (tzw. Dyrektywa IFD).
[1] Wytyczne EBA posługują się w tym względzie pojęciem „Identified staff”, przez który rozumie się część personelu, której działalność w ramach instytucji wywiera wpływ na indywidualne lub grupowe ryzyko określone w Dyrektywie CRD IV.
[2] Org. gender neutral remuneration policies – polityka wynagrodzeń zgodna z równym wynagradzaniem względem tożsamych pracowników, świadczących analogiczne obowiązki w ramach stosunku pracy bez względu na płeć.
[3] Org. gender pay gap – różnica pomiędzy średnimi zarobkami mężczyzn i kobiet (w ujęciu godzinowym), wyrażona jako procent średnich miesięcznych zarobków mężczyzn
[4] Org. underrepresented gender – słabiej reprezentowana grupa (z perspektywy kryterium płci) w strukturze zatrudnienia banku
